是给自己找了个长期饭票。用他们的钱，养你的供应链，还确保了自己的原料基地不饿死。”

“关键是，这理由冠冕堂皇，为了保证产品品质稳定，溯源可控，符合标准。哒能不是整天把食品安全、全球标准挂在嘴边吗？你就用他们的标准，卡他们的脖子。”

“不止。”李乐说，“这还是条安全绳。如果将来合作出了岔子，哒能想甩开丰禾单干，或者用别的供应商来压价，咱们可以依据合同，在供应量和价格上做文章。”

“你这是在合资公司的血管里，安了一个阀门？”

“算不上，顶多是个时间上的牵制，毕竟人家家大业大的。”李乐继续道，“第四条，退出机制。”

“合同里要明确约定，若因哒能在国内市场的垄断行为、不正当竞争、或者与第三方的重大纠纷，导致合资公司经营受到调查、处罚、供应商断供、渠道抵制等重大实质性影响，丰禾有权以事先设定的、对丰禾有利的价格，回购哒能所持的全部或部分股份。”

“说白了，如果他们自己作死，连累了合资公司，别怪咱们提前清场。””

张凤鸾放下纸，靠在椅背上，盯着手里的那张纸，沉默了一会儿。

从表面看，这个合作方案，哒能得到了控股权，拿到了一个高增长的故事，用现金撬动了巨大的未来收益，丰禾则获得了宝贵的资金、技术和国际渠道，锁定了供应链，保住了品牌根脉，还设下了层层保险。

但往深了看，这方案里埋的雷，一颗比一颗隐蔽，一颗比一颗要命。

高估值锁死了哒能的大量现金，降低了他们后续运作的灵活性，对赌条款用他们自己的预期捆住了他们的手脚，品牌归属留了后门。供应链锁定确保了丰禾的基本盘不受损。退出机制则像一把悬在哒能头上的达摩克利斯之剑，随时可能落下。

最关键的是，所有这些条款，单独拎出来看，都符合商业惯例，都有合理的商业逻辑支撑。

哒能的三千法务再厉害，也很难在谈判桌上全盘否定。他们可以在一些细节拒绝、调整、扯皮，降低风险，但只要框架一旦定下，很多事就由不得他们了。

“你这不叫金蝉脱壳。”张凤鸾叹了口气，“你这叫……请君入瓮。不对，是让君自己挖坑，自己跳进去，你还得在旁边帮着递铁锹，嘴里说着，哥们儿，这坑挖得真标准，深度够，宽度合适，躺进去一定舒坦。”

“但这些都有个问题，哒能也不是傻子，凭什么？”

“所以找你商量。我想了一圈儿，认识的人里，也就咱俩能同频。”

张凤鸾搓了搓下巴，那双桃花眼半眯起来，“可我怎么听着不像好话？”

“是好话，说明不用费劲解释前因后果，一句话能省半拉钟头。这年头，能省半拉钟头的事儿，比黄金还稀罕。”

“得了吧你。”张凤鸾笑骂，靠回椅背，椅子的前腿翘起来，晃晃悠悠的，像是在找某种平衡，“我是律师，不是军师。我帮你从法律上把把关，看看哪些地方是雷区，哪些地方能走得通。至于怎么让人家心甘情愿往坑里跳，那是你的活儿。但我得提醒你，彭洪安能做到今天这个位置，不是吃素的。”

“你的对赌条款，你的品牌归属，你的供应链锁定

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