受益的是我”的逻辑。

关键是，站在哒能的角度，这个逻辑在短期内完全成立，我出了钱，拿到了优质资产的控股权，未来增长可期，这笔投资怎么看都划算。

至于长远……资本总是短视的，尤其是当短期利益足够诱人的时候。

李乐继续道，“他们出的现金越多，投入越深，就越舍不得放手。越舍不得放手，这是沉没成本效应。”

“那控股权呢？他们要百分之五十一，这是底线。”张凤鸾想起彭洪安的态度，说道，“光估值高不够。控股权在人家手里，51对49，关键时刻人家一票就能否决你。品牌、渠道、技术慢慢被渗透，最后你还是替人做嫁衣。”

“所以要有附加条款。而且这些条款，要经得起最严格的审查，要让哒能觉得这是合理的商业保障，而不是陷阱。”

李乐从口袋里摸出一张叠得方方正正的纸，展开，上面密密麻麻写满了字，字迹有些潦草，但能看出是经过反复推敲的。

张凤鸾接过来，仔细看那张纸。

李乐在旁边一条一条地解释。

“第一，对赌条款。合资公司需在3年内实现双方约定的销售额和市场份额目标，这个目标，要按照哒能自己在谈判中给我们画的饼来定，只能高，不能低。如果未达成，哒能须以原投资额加极低利息的价格，向丰禾或丰禾指定方转让部分股权，使丰禾恢复控股。”

张凤鸾立刻抓住了关键，“用他们自己吹的牛，来捆他们的手脚？而且这种业绩对赌在投资协议里很常见，不突兀。哒能为了证明自己有能力，很可能会同意。”

“第二，品牌归属。”李乐继续道，“主品牌丰禾及小蜜蜂商标所有权，必须明确归属于丰禾集团，而不是合资公司。”

“合资公司仅获得有限期的、排他性的使用权，比如十年。十年后如需续约，条件重谈。而且，品牌不得用于合资业务范围外的任何产品。这意味着，如果想用小蜜蜂的品牌效应去推他们的奶粉、酸奶，没门儿。”

“这条他们会争。”张凤鸾说，“品牌是核心资产。没有品牌所有权，他们的投资就缺了块压舱石。”

“所以咱们可以适当让步。”李乐早有准备，“比如，同意在合资公司达到某个里程碑式的业绩目标后，比如年销售额突破100亿，将品牌在饮料品类的永久使用权授予合资公司。”

“但所有权依然在丰禾手里。这就像租房，你住得再久，房子也不是你的。而且，真到了100亿的规模，小蜜蜂这个品牌本身的价值已经不可估量，到时候再谈续约，主动权就在咱们手里了。”

张凤鸾在脑子里快速过了一遍这种设计的法律可行性和潜在风险。

听起来合理，但魔鬼都在细节里。

“使用权”的定义有多宽？“饮料品类”的边界在哪里？这些都需要在合同里用最严谨的语言界定清楚。

“第三条，供应链锁定。合资公司的部分关键原料，如果汁用的橙子、苹果，茶饮料用的茶叶，甚至部分包装材料，需优先从丰禾关联的果蔬基地采购，采购价格按市场价，但质量和供应量必须优先保障合资公司。”

张凤鸾听到这里，吹了个口哨，“这一招……你这哪儿是合资，你这

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